只有短短半个多月，巴士股份似乎已经走出重组迷雾。
6月初，巴士股份发布公告称：上海国资委已同意上海久事公司上报的巴士股份公交资产剥离上市公司方案，并决定在上汽集团范围内选择资产注入巴士公司。
这意味着，自今年5月以来，在地方政府的撮合下巴士股份和上汽集团的秘密接触已取得实质性的突破，巴士股份的重组轮廓正趋清晰：上汽集团将再次做出惊人之举——注入零部件资产，借巴士股份之壳上市。上汽将成为国内第一家将整车、零部件业务分拆上市的汽车公司。
青睐借壳上市
其实，上汽集团此举并不奇怪，从国际经验看，零部件和整车分拆上市是大势所趋，且符合汽车业发展规律。
“早在2006年底上汽整车整体上市之时，上汽就向国资委透露了能寻找到合适的壳资源，再将集团零部件资产置入的愿望。”一名国资委知情人士如是说。
上汽集团的零部件资产，主要拥有包括上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司、上海实业交通电器有限公司等25家零部件企业，这些企业的赢利状况都维持在每年8000万~1亿元人民币之间。随着跨国公司制造向中国转移，这些零部件公司主营业务的收入将与日俱增。
从上汽集团自身看，零部件业务脱离或者不完全置身于整车集团这一母体之下，是一件好事。这将推动零部件业务外向性发展。如果从价值链的角度看，这一分拆显然很明智。因为，除了少部分自制件外，汽车零部件越来越趋向于外包化，选择专业化设计队伍生产零配件，将进一步提高零部件生产企业的成本效率。
此外，从证券市场的角度分析，分拆上市最有利于上汽集团和其他投资者。零部件业的平均毛利率显然远远低于整车生产企业，如果零部件资产和整车资产放在同一个上市公司时，熊市时其估值通常取下限。这对于上汽集团或者现有持股人来说是一种损失。
接盘两大原则
上汽在接盘前有两大原则——手续简单、成本低廉。所谓手续简单，即接下的壳是净壳，不包括任何不良资产、不承担任何负债；所谓成本低廉，即为净壳转让价不能太高。
从上汽集团接手上柴股份的先例看，显然收购价不可能高于净资产。按照巴士股份2008年一季度财报显示：其每股净资产为2.98元。如果考虑到复杂的股权结构，上汽集团还需要支付的后期成本，略低于净资产也在可商榷范围内。
此外，上汽将置入何种资产成为业内关注的焦点。上汽集团除直接经营管理零部件业务和服务贸易业务外，还持有目前国内A股市场规模最大汽车公司——上海汽车集团股份有限公司（上海汽车）83.83%的股权。而上海汽车又将是上柴股份的控股股东。上海汽车内部人士已经明确表示：此事与上海汽车无任何关系。双方商议的资产应该是除上海汽车以外的集团资产。因此，上汽可能向巴士股份置入零部件资产，或者服务贸易资产。
据了解，当上汽集团吸收合并上海汽车、实现核心整车资产登陆内地A股市场后，上海汽车占有上汽集团80%的资产，而未上市的零部件资产略大于上汽集团总资产的10%。即未上市的零部件资产约为100亿元。但在实际操作中，考虑到某些资产的特殊性或者收益处理上的问题，上汽集团极可能留下部分零部件资产，比如新从南汽并入的东华公司，目前这部分资产正在交割中，目前无法摆脱亏损，上市无望。
运作仍有悬念
尽管上汽集团、巴士股份确定了重组的大方向，但具体能否成行仍有一定变数。“目前，双方只是达成了意向，有一个大方向。”接触双方的一位知情人士坦言，“上汽集团还在做方案比选，相关数据的测算还没做，如上汽集团注入哪些资产、久事股份剥出资产价值多少？在接下去的日子里，双方都将加速完成这些工作。如果不合适，也不排除上汽集团将重新考虑。”
首先，上汽集团直接经营管理的零部件合资公司多为上汽集团控股或双方对等持股。如果上汽集团想将中方所持有资产置入未来的上市公司，那么需要合资方的同意，和外资股东的谈判仍然是相当耗费精力之事。与此同时，目前有相当多的外资零部件合作伙伴希望增持，这可能引发“国有企业员工身份置换”的成本、谈判或补偿的成本等。如果满足合资方的要求，将给上汽集团带来一些操作上的难题。上汽集团相关人士表示，管理上会有一些麻烦。
其次，久事公司在巴士股份持股比例偏低，是影响上汽决策的主要原因。久事公司在巴士股份的持股比例仅为22.961%，加上交通投资(集团)有限公司4.914%，这意味着，上汽即便与大股东谈成，在巴士股份中的控股比例也仅占30%不到。对此，上汽还需进一步权衡。
再次，正在发展中的上汽集团零部件业务，也需要再投资。因此，上汽集团接手后，将考虑在合适的时机进行再融资。这样另一个难题接踵而来——上汽零部件企业的赢利能力低于整车企业，那么，当下一次扩张股本后，上汽集团将如何保证其零部件资产盈利的稳定增长呢？因此，第一批置入哪些资产，未来如何发展，均成为考验上汽集团经营能力的难题。
纵观胡茂元布局的上汽集团，近几年来经历了几次资本运作，似乎每次都踏准了资本市场、实业市场的节拍。那么，此次资产重组能否如愿以偿，当拭目以待。